Procton invia una stazione satellitare nello spazio con a bordo Alcor ed Hayaschi, le avanguardie di Vega attaccano la stazione e solo l'intervento di Goldrake salva i due da sicura morte, Hydargos ordina allora un attacco in forze alla Terra; una flotta di minidischi e due mostri spaziali scendono nella zona circostante il centro spaziale e cominciano un attacco massiccio, Venusia colpita da un raggio laser viene ferita gravemente mentre il disco di Alcor viene distrutto dal mostro di Vega. Actarus prima dona il suo sangue per salvare la vita dell'amica, poi esce per affrontare le forze di Vega.
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