Filmen handlar om klass 7A som ger sig iväg på en klassresa med sina två lärare. De ska bo i huset Pemba som ligger en bit utanför Visby på Gotland. Men väl framme i huset börjar det hände mystiska saker och lilla Vanessa blir sjösjuk när hon ska sova. Huset verkar leva. Vad är det för märkligt samband mellan klass 7A och personerna på det förlista skeppet Pemba 1923? Det förflutna kräver sin rätt.